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金安国纪2.1亿交易对赌告败 承诺方未履行业绩补偿遭警示

发布日期:2024-02-05 09:30    点击次数:127

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  来源:长江商报

  收购企业未完成业绩承诺,金安国纪本身的经营水平也大幅下挫。

  1月24日晚间,金安国纪(002636.SZ)公告显示,公司控股子公司承德天原的业绩承诺方——天原企业、周印军,已被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施,以此维护市场秩序,治理承诺失信行为。

  2019年9月,金安国纪使用自有资金1.86亿元收购承德天原78.03%的股权。同时,公司以自有资金2351.46万元对承德天原进行增资。完成后,公司共付出资金2.1亿元持有承德天原80%的股权。

  然而,承德天原未完成业绩承诺,完成率仅62.4%,截至目前,天原企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺。

  当前,金安国纪业绩也十分糟糕,2023年前三季度,公司实现营业收入26.40亿元,同比下滑3.72%;净利润315.44万元,同比下滑91.76%。

  业绩承诺方收警示函

  1月24日晚间,金安国纪发布公告显示,公司控股子公司承德天原药业有限公司(简称“承德天原”)的业绩承诺方——天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)(简称“天原企业”)、周印军,已被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施,以此维护市场秩序,治理承诺失信行为。

  回到三年多前,2019年9月30日,金安国纪披露公告显示,金安国纪与承德天原、天原企业和周印军签署协议,约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。

  彼时,金安国纪使用自有资金1.86亿元收购承德天原78.03%的股权。同时,公司以自有资金2351.46万元对承德天原进行增资。完成后,公司共付出资金2.1亿元持有承德天原80%的股权。

  承德天原成立于2000年10月17日,注册资本5098万元,法定代表人为周印军,截至2019年6月30日,承德天原资产总额2.45亿元,所有者权益1.18亿元。

  2017年度、2018年度及2019年1—6月,承德天原分别实现营业收入9716.90万元、1.38亿元及6196.16万元,扣非净利润940.42万元、1615.30万元及749.98万元。

  协议中,天原企业和周印军承诺,承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润(简称“净利润”)6745万元。如果未能达到相关承诺,天原企业和周印军需对金安国纪进行现金补偿,且对补偿义务承担连带责任。

  2021年5月,该业绩承诺内容调整为在总承诺利润金额6745万元不变情况下,业绩承诺期延长至2022年12月31日,变为2019年、2021年、2022年,其他承诺事项不变。

  2023年4月,金安国纪披露《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示,承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现净利润4209.1万元,未完成业绩承诺,完成率仅62.4%。

  公告显示,目前,天原企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺,与公开承诺不符,构成相关规定中违反承诺的行为。

  2023年前三季净利骤降逾91%

  金安国纪从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。

  资料显示,金安国纪主要产品包括各种通用FR-5、FR-4、CEM-3等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等和特殊指标要求的无卤环保、高阻燃、耐CAF、高TG、高CTI等系列覆铜板,广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通讯等行业,具有较强的产业稳定性。

  2022年,金安国纪实现营业收入37.60亿元,同比下滑36.17%;净利润8710.48万元,同比下滑87.38%。

  对此,金安国纪表示,2022年度,消费电子市场需求下降,行业市场不景气,公司覆铜板产品销量和产品价格均同比下降较大,导致产品毛利率同比下降较多,因而公司业绩与上年同期相比有大幅度下降。

  进入2023年,金安国纪糟糕的业绩仍未缓解。

  2023年前三季度,金安国纪实现营业收入26.40亿元,同比下滑3.72%;净利润315.44万元,同比下滑91.76%。

  半年报中,金安国纪介绍,虽然公司主要产品覆铜板的销售数量同比增加,但覆铜板产品的销售价格同比下降明显,导致产品毛利率同比下降,盈利减少。同时,上年同期子公司国际层压板材有限公司确认非流动资产处置收益5604.85万元,系生产经营土地及厂房被当地政府征收而处置所致。本报告期无此类事项。

  从单季度来看,2023年第二季度和第三季度,金安国纪净利润分别为-629.35万元和-819.16万元,全年大概率出现亏损。

  业绩不佳之下,金安国纪扩张步伐开始变缓。

  2023年12月,金安国纪公告显示,2021年8月公司审议通过了《关于控股孙公司投资电路板生产线扩建项目的议案》,同意公司控股孙公司杭州临安鹏(金麒麟分析师)宇电子有限公司作为实施主体,以自筹资金建设“年产210万平方米单双面及多层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”,项目总投资约为2.81亿元人民币,计划于2022年年底完成。

  金安国纪表示,2023年以来,由于宏观经济和市场行情不景气情况的持续,公司决定暂时中止扩建项目的建设,后续根据经济形势、市场行情情况择机恢复项目的建设。

  

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责任编辑:杨红艳





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